<Countdown To Extinction>의 엄청난 성공이후 메가데스의 음악적 방향은 대중 지향적으로 변모하기 시작했다. 곡의 길이가 짧아졌으며, 스피드와 공격력이 쇠퇴했다. 또한 연륜의 쌓임과 함께 날카로움도 거세됐다. 듣기 편하고 쉽게 다가오는 메탈 사운드로 돌아섰다. 데이브 머스테인도 앨범 발표 후 “라디오를 겨냥해 만들었다”며 이에 동의했다. 친근한 멜로디가 일품인 'Train of consequences', 발라드 넘버 'A tour le monde'에서 확연히 나타난다.

이러한 변신의 이면에는 얼터너티브에 밀린 헤비메탈의 위기감이 크게 작용했다. 또한 그룹의 본거지를 LA에서 가족들이 있는 피닉스로 옮긴 것도 변화를 이끈 요소였다(머스테인과 엘레프슨의 집이 피닉스에 있다). 아내와 아이들의 품에서 느낀 편안함과 안정감을 음악에 담아냈다. “가족과 함께 지내고 싶었다. 누구에게도 침범 당하고 싶지 않았다”

이 당시 머스테인은 그룹 활동과 병행하여 사이드 프로젝트를 조직했다. 그는 펑크 밴드 피어(Fear)의 보컬리스트 리 빙(Lee Ving), 후일 메가데스의 드러머가 되는 지미 드그라소와 함께 엠디 45(MD.45)라는 팀을 결성 <The Craving>을 내놓았다.

-수록곡-
1. Reckoning Day (Ellefson/Friedman/Mustaine)
2. Train of Consequences (Mustaine)
3. Addicted to Chaos (Mustaine)
4. A Tout le Monde (Mustaine)
5. Elysian Fields (Ellefson/Mustaine)
6. The Killing Road (Mustaine)
7. Blood of Heroes (Mustaine)
8. Family Tree (Ellefson/Menza/Mustaine)
9. Youthanasia (Mustaine)
10. I Thought I Knew It All (Ellefson/Friedman/Menza/Mustaine)
11. Black Curtains (Friedman/Mustaine)
12. Victory (Mustaine)